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　　公司合并资产负债表中最近两个会计年度经审计的交易性金融资产、其他权益工具投资、其他流动资产列报合计金额分别为 4,489,361,403.06元、3,586,150,212.45元，占总资产的比例分别为3.02%、2.53%；母公司资产负债表中最近两个会计年度经审计的其他权益工具投资、其他流动资产列报合计金额分别为 640,233,306.81元、831,397,347.88元，占总资产的比例分别为1.35%、1.78%。最近连续两个会计年度前述比例均低于50%。

　　2.公司2025年度实际发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的生产经营实际，符合法律法规的规定。部分项目实际发生金额与预计金额存在较大差异，主要原因是公司按照可能发生关联交易业务的金额上限进行预估测算，实际发生额受市场变化等因素影响，具有较大的不确定性，导致关联交易实际发生额与预计金额存在较大差异。已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　广东省建筑工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司西洞庭粤水电沙河投资运营有限公司（以下简称“西洞庭粤水电”）是常德市西洞庭沙河水系综合治理工程PPP项目（以下简称“PPP项目”）的项目公司，主要负责河岸加固、桥梁、景观等工程的投资建设，以及河道日常保洁、河岸及桥梁等设施的运营维护等，收入来源为政府可用性付费和运营维护服务费。由于付费期限已由8年调整至15年，为满足PPP项目实际经营需要，优化西洞庭粤水电的融资结构，保障PPP项目持续稳定运营，西洞庭粤水电拟通过贷款置换方式提前偿还中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）存量贷款。基于上述情况，公司拟取消为西洞庭粤水电向建设银行贷款提供的担保，取消担保金额为10,075.26万元。

　　2019年3月1日公司召开的第六届董事会第二十三次会议、2019年3月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过《关于为西洞庭粤水电沙河投资运营有限公司提供担保的议案》，同意公司为西洞庭粤水电不超过20,600.26万元金融机构贷款提供担保，担保期限不超过10年（实际期限以合同为准）。具体内容详见公司于2019年3月2日在巨潮资讯网披露的《关于为西洞庭粤水电沙河投资运营有限公司提供担保的公告》、于2019年3月19日披露的《2019年第二次临时股东大会决议公告》。

　　（二）西洞庭粤水电是常德市西洞庭沙河水系综合治理工程PPP项目的项目公司，主要负责该项目的投资、建设及运营维护。西洞庭粤水电收入来源为政府可用性付费和运营维护服务费，已纳入地方财政预算，回款稳定。西洞庭粤水电自2020年6月进入运营期以来，整体运行平稳，项目持续保持盈利状态，2021年至2025年均净利润约为451.73万元，年均经营活动现金流量净额约为1863.28万元，具备较为稳健的盈利能力。本次贷款置换后，西洞庭粤水电经营性现金流可充分覆盖到期债务本息，项目具备独立、可靠的自主偿债能力。

　　（三）公司对本次置换贷款提供全额保证担保。根据西洞庭粤水电股东协议、PPP合同等约定，政府方出资代表西洞庭园区水利开发有限公司不参与项目利润分配，不对融资提供任何形式的担保或其他责任与义务。另一股东泽通实业通过书面形式明确：只以其实际投入的资本金计算收益，计算公式为：泽通实业应得收益=项目公司税后可分配利润÷项目全部建设成本×泽通实业实缴出资额。根据该书面承诺计算，泽通实业实缴出资额占项目全部建设成本的比例约为3.41%（最终以第三方审计机构审定结果为准），即泽通实业按该比例分配项目税后可分配利润，放弃融资部分利息差收益，其余项目收益归公司所有，故泽通实业不承担项目融资担保责任。公司董事会在对西洞庭粤水电的经营情况、偿债能力、项目现金流等进行充分评估的基础上，认为本项担保风险可控。本担保事项未损害上市公司利益。

　　本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总金额3,043,994.38万元（含本次会议审议的担保金额）,本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额649,614.46万元，对外担保总余额占公司最近一期经审计净资产的47.20%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额413.90万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益合计的0.03%。公司及控股子公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等。

　　1.本次股东会审议的提案1至提案8由第八届董事会第三十四次会议审议通过后提交，提案内容详见公司于2026年4月15日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《广东省建筑工程集团股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告》《广东省建筑工程集团股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》《广东省建筑工程集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》《广东省建筑工程集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况的公告》《广东省建筑工程集团股份有限公司2025年年度报告摘要》《广东省建筑工程集团股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》，以及巨潮资讯网上披露的《广东省建筑工程集团股份有限公司2025年年度报告》。

　　经中国证监会出具的《关于核准广东水电二局股份有限公司向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2993号），公司购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司(以下简称“建工集团”)100%股权。本次交易对价以经广东省国资委备案的评估结果为基础确定，以2021年12月31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对建工集团截至评估基准日的股东权益进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

　　根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司（以下简称“中联国际”）《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权涉及广东省建筑工程集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第VSGQD0389号），截至评估基准日（即2021年12月31日），建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元。2022年5月27日，建工控股对建工集团利润分配方案作出股东决定，建工集团向建工控股现金分红30,000.00万元。基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，确定本次发行股份购买建工控股持有建工集团100%股权的交易对价为1,049,705.78万元。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东省建筑工程集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011000334号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东省建筑工程集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2025）0500232号）、《关于广东省建筑工程集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字号），截至2025年12月31日，业绩承诺期届满，原建工集团业绩承诺完成情况如下：

　　中联国际于2026年4月10日出具了《资产评估报告》中联国际评字〔2026〕第VKGQD0191号），评估基准日为2025年12月31日，原建工集团标的资产合并口径报表（归属于母公司）股东权益评估值为1,700,455.81万元。业绩承诺期内，原建工集团合计分配利润143,621.63万元，增资456,279.35万元，扣除增资、利润分配影响后，原建工集团标的资产合并口径报表（归属于母公司）股东权益评估价值为1,387,798.09万元，高于标的资产的交易价格1,049,705.78万元。