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　　一、审阅报告……………………………………………………………第1页二、备考合并财务报表………………………………………………第2—3页（一）备考合并资产负债表…………………………………………第2页（二）备考合并利润表………………………………………………第3页三、备考合并财务报表附注………………………………………第4—66页四、附件……………………………………………………………第67—70页审 阅 报 告

　　永杰新材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系浙江东南铝业有限公司（后更名为东南铝业（中国）有限公司，以下均简称东南铝业公司），于2003年8月29日在杭州市工商行政管理局萧山分局登记注册，取得现持有注册号为企合浙杭总字第005304号的《企业法人营业执照》，注册资本980万美元。东南铝业公司以2011年7月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2011年9月21日在杭州市工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省杭州市，现持有统一社会信用代码为91F的营业执照。截至2025年12月31日，公司注册资本19,672.00万元，股份总数19,672万股（每股面值1元），其中有限售条件的流通股份157,360,000股，无限售条件的流通股份39,360,000股。公司股票已于2025年3月11日在上海证券交易所挂牌交易。

　　本公司聘请具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司作为独立评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2026〕220号、221号）。在评估结果的基础上，公司综合考虑了标的公司的盈利情况、资产权属、行业地位、技术储备、客户资源、未来可能发生的支出等因素，与交易对方经过市场化、竞争性协商谈判确定最终交易价格。具体交易价格如下：奥科宁克秦皇岛100%股权的交易对价为等值于8,600万美元的人民币金额（按协议约定的交割日适用汇率折算），以评估基准日汇率测算约为人民币60,105.40万元；奥科宁克昆山95%股权的交易对价为等值于8,900万美元的人民币金额（按协议约定的交割日适用汇率折算），以评估基准日汇率测算约为人民币62,202.10万元。

　　奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司（以下简称奥科宁克秦皇岛）前身原系美铝渤海铝业有限公司（以下简称美铝渤海），美铝渤海系经中华人民共和国商务部批准，由奥科宁克(中国)投资有限公司、渤海铝业有限公司共同投资设立的中外合资企业，于2005年9月13日在秦皇岛市工商行政管理局登记注册，取得注册号为1的《企业法人营业执照》，总部位于河北省秦皇岛市。后经历次增资及股权转让，公司现持有统一社会信用代码为99T的营业执照，注册资本439,411.118万元，由奥科宁克（中国）投资有限公司100%持股。

　　奥科宁克（昆山）铝业有限公司（以下简称奥科宁克昆山）系经江苏省人民政府批准，由奥科宁克(中国)投资有限公司、山西运城制版集团股份有限公司共同投资设立的中外合资企业，于2006年3月30日在江苏省工商行政管理局登记注册，取得注册号为企合苏总副字第000508号的《企业法人营业执照》，总部位于江苏省昆山市。公司现持有统一社会信用代码为643营业执照，注册资本6,000万美元，由奥科宁克（中国）投资有限公司100%持股。

　　由于本公司拟以支付现金购买资产的方式完成本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权的对价（按本备考合并财务报表附注二所述为122,307.50万元）作为备考合并财务报表2025年1月1日的购买成本，并相应确认为其他应付款。奥科宁克昆山5%少数股权不享受投票权、分红权等股东权益、且未来交割时不再另付股权价款，本备考合并财务报表将奥科宁克昆山按100%股权进行合并。

　　对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括标的公司个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），本备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定2025年1月1日标的公司各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据本附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于2025年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和(3)购买成本与标的公司于重组交易评估基准日可辨认净资产公允价值份额的差额本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额-52,569,713.91元、-16,035,299.82元，计-68,605,013.73元调整归属于母公司所有者权益。购买成本扣除上述差额后的余额与按持股比例享有的2025年1月1日奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山可辨认净资产公允价值份额的差额64,678,174.00元、-78,459,153.76元调整归属于母公司所有者权益。

　　公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

　　公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2)保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

　　转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

　　为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

　　4.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

　　对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1)公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

　　公司销售铝板带箔业务属于在某一时点履行的履约义务。内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入CIF和FOB方式下，公司在已根据合同约定将产品装船离岸、完成报关手续并取得报关单和提单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认；外销收入EXW方式下，公司在将产品交给客户或其委托的提货人且经签收确认、已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

　　如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

　　规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

　　公司按照财政部、应急部发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。