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　　私募股权投资概述 一、私募股权投资的概念 所谓私募股权投资（private equity，简称PE），是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过IPO或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作的过程。私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现投资收益。 为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权投资基金进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。 二、私募股权投资的发展历史 股权投资是非常古老的一个行业，但是私募股权投资则是近30年来才获得高速发展的新兴事物。私募股权基金是20世纪以来全球金融领域最成功的创新成就之一，兴起于19世纪末20世纪初的美国，1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司KKR，专门从事并购业务，这是最早的PE公司。迄今，全球已有数千家PE公司，KKR公司、凯雷投资集团和黑石集团，都是其中的佼佼者。但直到20世纪80年代，私募股权投资才进入了一个新阶段。在欧美发达国家，私募股权基金是资本市场的重要组成部分，私募股权2010 年中国私募股权投资机构10 强（本土） 1 建银国际（控股）有限公司 6 中银国际投资有限责任公司 2 昆吾九鼎投资管理有限公司 7 优势资本( 私募投资) 有限公司 3 新天域资本 8 涌金集团 4 中信产业投资基金管理有限公司 9 国信弘盛投资有限公司 5 弘毅投资（北京）有限公司 10 博信资本 外资基金：高盛、凯雷、IDG、软银中国创业投资有限公司、红杉资本中国基金、软银赛富投资顾问有限公司、德丰杰、经纬创投中国基金、北极光风险投资、兰馨亚洲投资集团、凯鹏华盈中国基金、纪源资本、华登国际、集富亚洲投资有限公司、德同资本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基创投、赛伯乐(中国)投资、今日资本、金沙江创投、KTB 投资集团、华平创业投资有限公司等。 2010 年中国私募股权投资机构10 强（外资） 1 凯雷投资集团 6 黑石集团 2 鼎晖投资 7 中信资本控股有限公司 3 高盛集团直接投资部 8 美国华平投资集团 4 海富产业投资基金管理有限公司 9 挚信资本 5 厚朴投资 10 新加坡淡马锡控股（私人）有限公司 四、私募股权投资(PE)的主要特点 私募股权投资最大的特点是高风险性和专业性具体表现在以下几个方面：1、投资风险大，收益高 私募股权投资是一个需要高度专业化知识的系统工程，其中所涉及的风险因素众多。各个风险因素之间可能相互影响，带来的严重后果产生更大的投资风险。不管是投资于初创阶段的企业，还是需要资本来进行规模扩大和高速发展的企业，都具有很大的风险性和不确定性。而这些风险既有来自于投资者的信用风险、投资企业的运营风险，还有外部环境包括政策、法规等带来的风险。由于私募股权投资所具有的高风险，在进行投资的时候，私募股权投资公司一般会追求高度复合收益，增值幅度大的项目。 2投资期限长，流动性差 私募股权投资的对象一般是非上市公司，投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。被投资企业实现价值需要一段增值时间。而且他们所获得证券一般会有一个管制期，在这一段时间之内没有办法进行转让或者出售，短时间内难以变现。所以私募股权投资在交易的初始阶段就应该做好几年之后安全退出的计划。 3投资专业性强，带来附加价值 投资者要做出正确的投资策略、实现被投资企业的价值增值，必须具备相当强的专业知识，包括企业经营管理，金融投资，国家法律法规等方面。通常，私募股权公司在成功控股了被投资企业之后，会对其公司的管理和运营给与咨询辅导。激励和培养管理层，重组管理人员，给公司注入新的管理理念，降低运营成本，提高效率并因此而获得更高的回报。 私募股权主要组织形式 目前我国私募的组织形式主要有有限合伙、信托、和公司三种形式：1、有限合伙制有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式我国《合伙企业法》2007年6月1日正式施行，一批有限合伙股权投资企业陆续组建1）、合伙制基金是国外主流模式，它除了在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的“同股不同权”的分配制度，解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展，它以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化； （2）、基金投资者作为有限合伙人(LP) 一般要出资99%,只承担有限责任,不参与有限合伙企业的经营管理，其主要权利就是参与分红； （3）、基金管理公司一般作为普通合伙人(GP) 出资一般为总资金的1%,掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任； （4）、盈利来源主要是基金管理费(2%左右)和高达20%的利润分红。 2、信托制通过信托计划，进行股权投资也是私募股权的典型形式。 3、公司。公司私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司私募基金（如某某投资公司）在中国能够比较方便地成立比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。 不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税的方法有： （1）将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地； （2）将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠的地方； （3）借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把它作为载体。 、私募股权基金投资运作流程私募股权基金投资运作流程(一)寻找投资者私募股权基金公司一般采用的有限合伙制结构。有限合伙制的结构中，分为有限合伙人和普通合伙人，有限合伙人和普通合伙人共同组建私募股权基金公司。有限合伙人也就是我们通常意义上说的拥有大量资金的投资者，他们给基金投入资金，只按照投入资金的大小承担有限风险，不参与项目的具体操作过程，最后按照约定比例获取投资回报。普通合伙人是没有足够的资金，但是有管理才能、投资经验、项目来源的这一群人，他们通常不参与投资，或者所投资金只占1%，承担无限连带责任。在需要投资一个项目，组建一个私募基金前，第一步就是寻找资金，也就是寻找有限合伙人。 (二)筛选和投资项目成立了私募股权基金，有了资金来源之后，私募股权基金公司需要做的就是寻找好的项目。通过多种渠道，去寻找需要投资的企业，而这可能来自于某位合伙人的人际关系，也可能来自于需要资金的公司的自我推荐。然后需要对投资项目进行筛选，筛选的指标不同公司会有所不同，大致包括以下几个方面：行业状况、企业的经营和资产状况、企业的财务状况等。100个项目，如果有10个左右进入谈判阶段，最终成功投资的一般也只有1—3个。 (三)创造价值私募股权基金公司将资金投入到所选择的企业中，获得该企业的控制权，然后通过一系列的措施来为该企业带来附加价值：重组企业的业务，剥离亏损的，集中运营自己擅长的；对管理层实施新的激励机制，必要的时候可以改变管理层的结构和人员安排；为公司提供管理方面的咨询等。这一切的动作都将为企业创造价值，最后通过私募股权基金公司的安全退出而为投资者带来价值。 (四)安全退出 私募股权基金的投资者并不是企业家，他们投资项目的目的是获得高额回报，所以安全的退出是私募股权基金投资的时候非常重要的环节。通常，退出的机制有以下三种：企业重组包装后上市，向公众投资者出售股票，实现退出；通过股份转让实现退出；被投资公司的股东回购私募股权基金公司的股权实现退出。私募股权（一）首次公开上市退出 1、境外设立离岸控股公司境外直接上市 2、境内股份制公司境外直接上市 3、境内公司境外借壳间接上市 4、境内设立股份制公司在境内主板上市 5、境内公司境内A股借壳间接上市 ６境内境外合并上市 （二）、股权转让退出 （三）、（四）、股权投资中国私募股权投资(PE)业务展望 处于工业化转型期高速发展的中国经济和不断完善的投资环境，PE投资的退出通道也已基本打通，这些都为PE提供了广阔的舞台。尤其在以下几个领域，PE更加有用武之地： 1、内地企业境内境外公开上市前的Pre-IPO支持。 2、为日益活跃的中小企业、民营企业的并购、扩展提供资金。 3、国企改革，国企民营化将是未来PE 的关注点。PE基金有望从以前被动的少数股权投资进入到购买控制权阶段，甚至是100%买断。华平对哈药的投资，以及凯雷集团谈判收购徐工机械，都是顺应了这一新趋势。 、跨国境的收购兼并。随着国内企业的壮大和国际化意愿的日益强烈，越来越多的国内企业将走出国门进行境外收购兼并，而这也为PE基金提供了广阔的业务机会。 在国际资本市场上，特别是进入21 世纪以后，私募股权发展迅速，成为仅次于银行贷款和IPO 的重要融资手段。近几年中国已成为亚洲最为活跃的私募股权投资市场。典型的有蒙牛股份，无锡尚德、永乐电器、雨润食品、中星微、千橡互动、国人通信、盛大、百度、携程、阿里巴巴、掌上灵通、前程无忧、易趣、卓越网、空中网、分众传媒、太平洋人寿、联想、卡森实业、平安保险、民润、李宁公司、金蝶软件等。 另一方面， 定向私募已成为全流通背景下上市公司再融资一个突破口。 长期来看，中国成长型企业依然是私募股权基金（PE）投资的主流，但今后收购以及对上市公司的投资会逐渐增多。 案例1、蒙牛的高速成长 蒙牛乳业集团成立于1999 年1月份，总部设在内蒙古呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区。 1999 年，立当年实现销售收入4365 万元； 2000 年，实现销售收入2.94亿元； 2001 年，实现销售收入8.5 亿元； 2002 年，销售收入突破20 个亿； 2002 年，引入私募基金2600万美元； 2003 年，销售收入40.7 亿元； 2004 年，成功上市，港元筹集资金13.7 亿港元； 虽然私募投资者投资回报率达到500%，但是牛根生团队等原始股东却得到了5000%的回报率。蒙牛的资本运作及海外上市取得了巨大的成功，在国内乳业竞争日趋激烈的情况下，与其主要竞争对手来说也取得了一定的优势，通过私募基金达到了走