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　　湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南优禾”）于2023年4月4日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部出具的《关于对湖南优禾神州股权投资合伙企业湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）的关注函》（公司部关注函〔2023〕第194号）（以下简称“《关注函》”），针对《关注函》提出的相关问题，湖南优禾、湖南神州行者资本管理有限公司（以下简称“神州行者资本”）进行了认真核查，现作出书面回复如下：

　　①自2018年起，东方海洋出现控股股东资金占用、违规担保等一系列问题，导致经营业绩逐年下滑和剧烈波动，至今尚未解决。假设用稳态业绩做估值测算的线年出现问题之前稳定表现的最近三年，即2015-2017年的业绩表现具有参考性，即使东方海洋重整成功、经营状况好转，业绩表现也需经历恢复至问题产生前的状态这一过程。故选取2015-2017年的营业收入和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按照目前东方海洋所处行业估值水平进行估值测算，详见下表：

　　③根据2023年3月16日披露的《山东东方海洋科技股份有限公司出资人权益调整方案》，东方海洋拟以资本公积定向转增发行12亿股股票，不向原股东分配。转增股票中，应向控股股东及实际控制人分配的 0.36亿股股票（占定向转增总额比重3%），专项用于解决部分上市公司非经营性资金占用问题，无偿让予化解非经营性资金占用问题的债权人；其余11.64亿股股票（占定向转增总额比重97%）用以解决控股股东资金占用、违规担保及债务化解等问题。此外，控股股东及实际控制人拟以0.23亿股股票（占总股本3.03%）附条件削减的方式对东方海洋的经营亏损“承担主要责任”。鉴于预重整和重整本身的重大不确定性，其存在失败风险。

　　2022年11月22日，东方海洋发布《关于公司董事会和监事会延期换届的提示性公告》；2022年11月28日，湖南优禾给东方海洋发送《关于要求公司限期纠正违规行为的函》（见附件三），认为延期换届“超越了董事会的职权范围，亦违背了董事勤勉、尽职的义务，实质上剥夺和削弱了股东合法选择管理者的权利，缺乏正当性和合法性”，要求“公司在3日内纠正违规行为，于12月1日17:30前撤销或更正公告，并就及时召开换届大会作出详细安排，以保证公司治理正常规范运作。”

　　东方海洋现届9人董事会中，4人年龄超过60岁，1人年龄接近60岁，2人受证券监管处罚，监事和高管中各有1人受证券监管处罚。根据《关于第一次债权人会议召开情况的公告》，公司申报债权总额人民币2,929,461,267.38 元，确认债权总额人民币2,382,677,086.56元，暂缓确认债权总额人民币416,149,798.68元，其中申报债权总额大大超出2022年9月30日的公司负债总额，即进入预重整程序以来，公司的负债持续增加，公司股东权益持续加速受损。

　　《关注函》问题2：在问题1回复的基础上，结合ST东洋股票价格波动情况以及市场整体走势等因素，说明神州行者资本本次增持计划拟开始实施的时间，你公司、神州行者资本为顺利完成本次增持计划拟采取的措施（如有），相关措施能否保证神州行者资本完成本次增持计划；在此基础上，说明神州行者资本是否实质上无法在未来六个月内以平均不高于2元/股的价格完成本次增持计划，以及《关于增持山东东方海洋科技股份有限公司股份计划的告知函》的相关内容是否存在误导性陈述。

　　2019年1月15日，东方海洋发布《关于深交所问询函的回复公告》称，东方海洋存在控股股东非经营性资金占用情形。自此至今，公司股价最高见至6.7元/股，最低见至1.38元/股。2020年3月3日至2022年1月4日，公司股价在2.02元/股上下运行；2022年1月5日至今，公司股价在2.87元/股上下运行。近期公司股价于2023年3月16日最高价3.55元/股之后，开始向下运行至2023年4月4日收盘价3.10元/股价。

　　神州行者资本设定的增持平均价格不高于2元/股，并非增持最高价格为2元/股，不意味着神州行者资本不在2元/股的上方进行增持。神州行者资本将根据《关于增持山东东方海洋科技股份有限公司股份计划的告知函》，密切关注东方海洋市场股票价格波动情况，择机实施增持。但鉴于市场价格的波动性，可能存在因证券市场发生变化等因素，导致无法达到预期的风险。湖南优禾、神州行者资本将对增持计划的实际实施情况真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务；亦会根据增持计划实际实施情况是否达成增持目的相机作出调整，并真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　2022年8月，你公司股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“东方海洋集团”）、车轼、朱春生、北京盛德玖富资产管理股份有限公司（以下简称“北京盛德玖富”）将其各自所持你公司股份的表决权等权利不可撤销、排他及唯一地委托给五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）行使。2023年2月，你公司与五矿金通签署《重整投资意向协议》，五矿金通有意向以其设立的私募基金产品作为重整投资人参与你公司的重整。2023年3月25日，你公司披露公告称，东方海洋集团、车轼、朱春生、北京盛德玖富与五矿金通签署《〈表决权委托协议〉解除协议》，于同日将其各自所持你公司股份的表决权等权利委托给深圳市晋辰贸易有限公司（以下简称“晋辰贸易”），在表决权委托期间东方海洋集团、车轼、朱春生、北京盛德玖富与晋辰贸易构成一致行动人关系，合计持有你公司12.02%的股份。晋辰贸易注册资本50万元，由自然人陈君炎控制。

　　此外，2022年12月、2023年2月，你公司分别披露公告称与东方海洋集团、五矿金通以及债权人签署债务重组与化解协议，在你公司重整计划经法院裁定批准的前提下，债权人山东同济律师事务所（以下简称“同济律所”）、烟台恒尔投资有限公司（以下简称“烟台恒尔”）以对你公司享有的破产债权，减去实际获得的现金清偿部分的余额，代为偿付东方海洋集团对你公司的等额应付款项。其中如同济律所获清偿的现金低于200万元，差额部分由东方海洋集团或五矿金通指定的第三方补足；五矿金通作为你公司重整牵头方和主导方，承诺在重整阶段安排一定数量的你公司股份给予烟台恒尔，作为其代为偿付的对价。

　　晋辰贸易经营范围为一般经营项目是：网络技术开发；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；新材料技术研发；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；安全技术防范系统设计施工服务；住房租赁；住宅水电安装维护服务；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：酒类、粮油、米面、预包装食品的销售；物业管理；建筑智能化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　3.经核查，晋辰贸易在签署此次《表决权委托协议》前与我公司、我公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、五矿金通不存在关联关系、一致行动关系或其它可能导致利益倾斜的关系。晋辰贸易于2023年3月23日同山东东方海洋集团有限公司（以下简称“东方海洋集团”）、车轼、朱春生、北京盛德玖富资产管理股份有限公司（以下简称“北京盛德玖富”）签署《表决权委托协议》，东方海洋集团、车轼、朱春生、北京盛德玖富将其所持公司股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权、征集权和处置股份权利之外的其他权利排他及唯一地委托给晋辰贸易行使。根据《股票上市规则》及深交所相关规定，签署《表决权委托协议》后，在表决委托期间晋辰贸易与东方海洋集团、车轼、朱春生、北京盛德玖富构成一致行动关系；与我公司、我公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东（湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）、山高（烟台）辰星投资中心（有限合伙））、五矿金通不存在关联关系、一致行动关系或其它可能导致利益倾斜的关系。

　　公司股东山东方海洋集团、车轼、朱春生、北京盛德玖富于2022年8月1日同五矿金通签署《表决权委托协议》，东方海洋集团、车轼、朱春生、北京盛德玖富将其所持公司股份的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给五矿金通行使。五矿金通于2023年2月16日与公司签署《重整投资意向协议》，五矿金通有意向设立专项私募投资基金，并联合其他投资人共同以重整投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本,合计为上市公司注入不低于10亿元资金，该笔资金将在人民法院裁定批准乙方重整计划后按照重整计划约定支付。根据深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一破产重整等事项》相关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决；出资人组会议表决事项涉及引入重整投资人等事项且重整投资人与上市公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、公司董事、监事、高级管理人员等存在关联关系的，上述关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。五矿金通设立的专项私募投资基金拟成为公司重整战略投资人，为充分行使相关股东在出资人组的表决权，相关股东方应与五矿金通解除委托表决协议。

　　上述签署《债务重组与化解协议》的两家债权人均为普通债权，根据公司重整计划（草案）对于普通债权现金清偿方案为：每家债权人 10 万元以下（含 10 万元）的部分，由东方海洋在本重整计划草案被裁定批准之日起三个月内以现金方式清偿完毕；每家普通债权人超过 10 万元的债权部分，由东方海洋在本重整计划草案获得法院批准之日起三个月内以现金及股票抵债的方式进行清偿。烟台恒尔投资有限公司、山东同济律师事务所在现金清偿 8%的基础上，自愿放弃股票抵债的金额部分代为偿付海洋集团对公司等额的应付款项。放弃部分由重整投资人在体外补偿，债权人放弃的股票仍由重整投资人现金认购注入上市公司作为偿债资源及流动资金。根据中国证监会颁布的《监管规则适用指引一一会计类第 1 号》的相关规定，公司在重整计划执行完毕后将上述“代为偿付海洋集团对公司等额的应付款项”冲抵其它应收款中海洋集团非经营性资金占用款。

　　以债权抵偿非经营性资金占用是目前上市公司在重整中解决非经营性资金占用最常用的方法之一，符合证监会的要求。在中南文化重整一案中，为解决上市公司被关联方占用资金问题，普通债权人同意放弃对上市公司享有的债权部分本金、利息、罚息、违约金及其他费用，上市公司获得削债收益，将非经营性资金占用带来的损失通过该收益予以填补；众泰汽车重整一案中，众泰汽车下属子公司豁免部分债权，相应抵偿控股股东对上市公司的资金占用；在华昌达重整一案中，为妥善解决华昌达原大股东资金占用问题，高新投集团豁免对公司享有的债权抵偿资金占用。