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2025-12-23

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  《私募投资基金登记备案办法》第三十七条规定:“私募基金管理人运用基金财产进行股权投资,或者持有的被投企业股权、财产份额发生变更的,应当根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的规定,及时采取要求被投企业更新股东名册、向登记机关办理登记或者变更登记等合法合规方式进行投资确权。基金托管人应当督促私募基金管理人及时办理前款规定的市场主体登记或者变更登记。私募基金管理人应当及时将相关情况告知基金托管人并按照基金合同约定向投资者披露。”

  投后工商确权的合规义务,根植于私募基金“保障基金财产安全”与“维护投资者合法权益”的双重核心需求,是监管框架下管理人必须履行的基础职责。投后工商确权并非单纯的“流程性收尾工作”,而是具有强制约束力的“锁定基金股权权益”关键法定环节,是基金财产权属清晰的核心凭证。实践中,部分私募基金管理人将“投后确权”片面视为“被投企业的单方责任”,刻意弱化甚至忽视自身在确权流程中的主导推进义务。此类认知误区的危害具有递进性:一方面,管理人未履行主导职责易触发监管红线,面临监管部门的追责;另一方面,更可能因“股权长期未确权”直接引发系列风险,包括但不限于股权权属争议、被投企业擅自处置股权等,最终导致基金财产安全出现重大隐患,使基金及投资者的合法权益遭受实质性损失。

  中谨公司为中谨1号基金拟定的投资标的包含三家企业,具体为包括A公司(新能源高新技术企业,行业龙头,市场占有率超20%,其投资份额稀缺且市场投资价值预期较高)、B公司与C公司(均为中小型新能源汽车企业)。然而,基金募集完成后,因“A公司投资份额竞争激烈(多家头部机构参与争抢)”,中谨公司最终未能获取A公司股权,仅向B公司、C公司分别进行投资。为掩盖“核心投资标的落空”的事实、规避投资者赎回,中谨公司于2022年年度报告披露期间,在公司官网设置“需登录投资者账号查看”的《年度运营报告》,且上述报告中均刻意隐瞒“未投资A公司、部分募集资金闲置”的关键事实。2024年11月,B公司因“订单锐减、资金链断裂”进入破产重整程序;2024年12月,C公司亦因“产品迭代滞后导致经营恶化”申请破产清算。针对上述重大事项,中谨公司以“需制定《破产应对预案》后再行披露”为由拖延,未及时向投资者披露相关信息。

  《私募投资基金信息披露管理办法》第十一条规定:“信息披露义务人披露基金信息,不得存在以下行为:(一)公开披露或者变相公开披露;(二)虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)对投资业绩进行预测;(四)违规承诺收益或者承担损失;(五)诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构;(六)登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字;(七)采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较,任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞;(八)法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。”

  “三号基金”),初始募集规模4800万元。2022年5月,因三号基金前5个月年化收益达18%,吸引多名老投资者追加认购,规模从4800万元增至7700万元。中慎公司虽配备5人规模的投后运营团队,负责信息披露工作,投后团队按基金合同约定的“季度披露”“半年度披露”“年度披露”要求真实、准确、完整地向投资者披露相关信息。2023年2月,监管机构开展专项现场检查时,中慎公司因“过往合规记录良好”态度自信,提交了三号基金的季度报告等材料。但监管人员核查规模数据后发现“2022年5月后规模超5000万元”,随即要求提供“2022年6月至2023年2月的月度净值披露记录”,中慎公司才意识到违规,最终因“未按规模达标要求履行月度披露义务”被监管机构出具《书面警示函》。

  经核查,中慎公司违反了证券类私募基金关于“披露频次与管理规模挂钩”的专项监管要求。2022年5月,该公司旗下证券类私募基金管理规模突破5000万元,根据监管规定,其应自规模达标当月起,对相关基金履行月度信息披露义务。但实际运作中,该公司旗下“三号基金”未自2022年6月起按月向投资者披露基金净值,直至2023年2月,仍持续采用季度披露模式。该行为明确违反了证券类私募基金管理规模达标后需持续履行月度信息披露义务的法定要求。3、核心监管要求

  私募证券类基金由于其投资标的为证券市场品种且净值波动较快,监管机构对其信息披露的“及时性”提出了更严格要求,并明确要求“披露频次与管理规模挂钩”。具体而言,当单只基金规模超过5000万元后,私募基金管理人需将披露频率从“季度披露”升级为“月度披露”,这一要求构成了私募证券类基金区别于私募股权类基金的特殊合规义务。但在实践中,部分私募基金管理人因存在“规模监测不及时”“流程触发机制失效”等问题,未能重视这一动态合规要求,最终引发违规风险。

  )系2020年8月在中国证券投资基金业协会登记的股权类管理人,核心业务为“硬科技领域股权投资”。公司登记时设置3名核心高管,分工明确:孙某(法定代表人兼总经理)负责整体经营;李某(投资负责人)牵头投研团队;张某(合规风控负责人)专职负责合规审查、风险管控。中自公司投研能力较强,2020年10月至2023年5月期间,先后发行12只私募股权基金产品,均实现不错的收益,公司展业至今未收到任何投资者投诉。基于“投研驱动业绩”的认知,公司将资源重点倾斜至投研板块,投研团队从2人扩至15人,预算占比达总经营预算的60%;而风控板块仅保留张某1人,未新增人员,也未更新风控系统。

  2023年9月,张某以“希望发挥律师专业所长、增加个人收入”为由,向中自公司申请“兼职某律师事务所(当地一家综合性律所)的专职律师”,承诺“每周回中自公司2天处理风控业务,其余时间通过线上审核文件”。中自公司实际控制人孙某认为“张某兼职不影响核心风控工作,且能提升公司法律资源储备”,遂同意该申请。此后,张某正式入职律所,社保、个税由律所缴纳(中自公司停缴其社保),仅在每周三、周五下午到中自公司办公,其余时间通过微信接收文件、利用业余时间审核。经核查,中自公司合规风控负责人张某,违反了监管要求中关于“合规风控岗位独立性”与“关键人员专职性”的规定,具体如下:

  《私募投资基金登记备案办法》第十一条规定:“私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表应当保证有足够的时间和精力履行职责,对外兼职的应当具有合理性。私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职,或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责,不得从事投资管理业务,不得兼任与合规风控职责相冲突的职务;不得在其他营利性机构兼职,但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的,从其规定。”

  )于2019年在中国基金业协会登记为股权类私募基金管理人。其初始业务定位为“区域性中小企业股权投资”,聚焦四川省内文创、农业领域未上市企业,展业初期管理规模仅3000万元。在管理人登记备案过程中,中愿公司管理层存在“重备案、轻实效”的认知误区,误认为内控制度仅为满足中基协备案要求的程序性文件,实际经营中无需落地。为缩短备案周期,公司直接从网络下载“私募管理人内控制度通用模板”,未结合自身核心业务特点调整优化。2019年起,中愿公司借助地方政府产业基金政策红利进入业务快速扩张阶段,管理规模增至7亿元,管理私募基金数量增至8只,业务领域同步扩展至新能源、医疗行业。

  《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第十条规定:“私募基金管理人应当按照中国证监会和协会相关要求,建立健全风险控制机制,完善风险控制措施,保持经营运作合法、合规,保证内部控制健全、有效。私募基金管理人应当建立科学合理、运转有效的内部控制、风险控制和合规管理制度,包括运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内幕交易及利益输送、业务隔离和从业人员买卖证券申报等制度,以及私募基金宣传推介及募集、合格投资者适当性、保障资金安全、投资业务控制、公平交易、外包控制等制度。”

  )系2018年7月在中国基金业协会登记的股权类私募基金管理人。登记时,中平公司租赁某CBD高档写字楼150平方米办公区域(配备独立门禁、专属前台,企业标识清晰),管理规模3000万元,核心团队共8人。受市场环境变化及行业估值回调等因素影响,中平公司仅成功投资2个小型股权项目,且未实现任何退出收益。其管理费收入已难以覆盖房租、人员薪酬等运营成本,截至2022年上半年,公司已累计亏损310万元,经营压力显著加大。

  2022年6月,中平公司原写字楼租赁期限届满。为压缩运营成本,公司实际控制人——某国有集团公司决定将中平公司整体迁入集团总部大楼,在集团总部大楼3层“共享办公区”为其分配12个开放式工位及2间临时会议室;办公用品(如打印机、档案柜)与集团共享,且未设置“中平公司”独立企业标识,访客需通过集团总部前台登记后方可进入。对于上述实际办公地址变更事项,中平公司未向中国基金业协会更新备案信息,亦未向投资者披露迁入集团总部大楼的相关事实。

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