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　　【正文】 务承担无限连带责任，由基金管理人负责投资运作。普通合伙人对基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。有限合伙人不参与投资决策。三、 契约型基金通过订立信托契约的形式设立，本质是信托型基金。参与主体是投资者、管理人及托管人。管理人依据法律法规和基金合同负责基金经营和管理操作。法律依据《信托法》《证券投资基金法》，基金按基金合同运营。又分为内资人民币股权投资基金和外资人民币股权投资基金。的股权投资基金。股权投资基金。在我国，发展早期以外资人民币股权投资基金和外币股权投资基金为主。二、 外币股权投资基金的基本运作方式通常采取“两头在外”的方式，一，外币股权投资基金无法在国内一基金名义注册法人实体，其经营实体注册在境外。第五节 母基金一、 股权投资母基金（1）股权投资母基金股权投资母基金（基金中的基金）是以股权投资基金为主要投资对象的基金。一级投资：母基金在股权投资基金募集时对其投资，成为投资者。二级投资：在股权投资基金募集完成后对已有股权投资基金或其投资组合进行投资。直接投资：母基金直接进行股权投资。（3）股权投资母基金的特点和作用1）分散风险。2）专业管理。3）投资机会。母基金作为专业投资者，有良好的长期关系。母基金拥有相当规模，能够吸引、留住及聘用行业内最优秀的人才。在对股权投资基金进行投资时，经验很重要。6）资产规模。二、 政府引导基金由政府财政出资设立并按市场化方式运作的、在投资方向上具有一定导向性的政策性基金。政府引导基金本身不直接从事股权投资业务。特别是鼓励投资处于种子期、起步早的企业，弥补一般创投基金主要投资于成长期、成熟期的不足。✔参股：通过参股方式，吸引社会资本共同投资创业投资企业。✔跟进投资：指产业导向或区域导向较强的引导基金，通过跟进投资，支持创投基金发展并引导其投资方向。包括推介基金、发售基金份额、办理投资者认购/申购（认缴）、份额登记、赎回（退出）等活动。自行募集：由发起人自行拟定资本募集说明材料、寻找投资人的募集方式。二、 募集机构募集机构分两种，直接募集机构（基金管理人）和受托募集机构（基金销售机构）。自行募集方式：管理人只可募集自己发起的基金，不可销售其他管理人发起的基金，即不允许代销。✔成为基金业协会会员。目前具有销售资格的包括：商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构等。四、 募集机构的责任与义务募集机构需就合规投资者身份尽到审查义务，判断风险承受能力，以一定的资产价值和收入作为衡量标准，并测试承担风险能力。管理人应履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或合伙协议约定的受托责任。不得为规避合规投资者标准，募集以基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或将基金份额或其收益权非法拆分转让，变相突破合规投资者及其人数标准。募集机构应妥善保存投资者适当性管理及其他与基金募集业务相关的记录和资料，保存期限自基金清算之日起不少于10年。管理人应向基金业协会报送结算资金专用账户及监督机构信息。监督机构应按法律法规和账户监督协议约定，实施有效监督，承担保障募集结算资金划转安全的连带责任。应建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。破产或清算时，募集结算资金不属于其财产。证监会规定，投资于单只股权投资基金的金额不低于100万元。（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）二、 当然合规投资者1）社保基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金。3）投资于所管理基金的管理人及其从业人员。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于基金的，管理人或销售机构应穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。第三节 股权投资基金的募集方式及流程一、 股权投资基金募集人数限制基金应向合格投资者募集，单只基金的投资者人数累计不得超过《基金法》《公司法》《合伙企业法》规定的特定数量。✔合伙型基金：不超过50人。投资者转让基金份额的，受让人应为合格投资者，受让后投资人数仍应符合规定数量。二、 投资者非法拆分包括份额拆分和收益权拆分。投资者应以书面形式承诺其为自己购买基金，不得以非法拆分转让为目的购买基金。管理人如委托未取得销售资格的机构募集基金的，基金业协会不予备案。四、 募集流程及要求募集流程六个步骤，特定对象的确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合规投资者确认、投资冷静期、回访确认。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介基金。投资者应以书面形式承诺其符合合规投资者标准。（2）投资者适当性匹配：募集机构自行或委托第三方对私募基金评级，建立科学有效的风险评级标准和方法。（3）基金风险揭示：签署合同之前，应向投资者说明法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及相关权利，重点揭示风险，并与投资者签署风险揭示书。应合理审慎地审查投资者是否符合标准，履行反洗钱义务，并确保单只基金的投资者人数累计不超过特定数量。（6）回访确认：投资冷静期满后，指令本机构从事销售推介以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。在投资冷静期内进行回访确认无效。2）确认投资者是否为自己购买产品及是否按要求亲笔签名或盖章。4）确认投资者风险识别和承担能力是否与所投资的基金产品相匹配。6）确认是否知悉未来可能承担投资损失。8）确认是否知悉纠纷解决安排。未经回访确认成功，交纳的认购款项不得由募集账户划转基金财产账户或托管资金账户，管理人不得投资运作。我国目前主要为公司型、合伙型、契约型，影响组织形式的因素包括法律依据、监管要求、与股权投资业务的适应度及基金运营实务要求，以及税负等。2007《合伙企业法》，增加“有限合伙”新的合伙企业形式。一是2001《信托法》，2007年银监会《信托公司集合资金信托计划管理办法》，明确信托公司运作股权投资业务可通过信托计划形式，即信托计划项下资金可投资于未上市企业股权、上市企业限售流通股或银监会批准可投资的其他股权；二是2012~2013年证监会实施一系列规章和规范文件，对证券公司、基金管理公司的资产管理业务进行规范，将契约型股权投资基金扩充到资产管理计划中。均依法由管理人自主选择基金及基金管理公司的组织形式。组织形式选择与实际运作需求紧密相关，组织形式不同，会产生不同的参与主体、主体间权利义务安排、内部组织结构设置，对基金运营实务包括税收计缴、权益登记的产生不同要求。✔公司型基金：《公司法》对注册资本限额、缴付安排及出资方式等方面不再强制规定（除非法律法规、国务院另有规定），全部由公司章程规定，因此可根据基金情况适应性约定。✔契约型基金：通过契约的方式建立投资者出资、取得收益分配的规则。实务中，多根据管理人募集资金的便利和项目投资的安排等在基金合同中进行适应性约定。 2）内部组织机构的设置与投资决策核心业务是投资实施与管理退出，与之密切相关的是各参与主体间权利义务关系安排，特别是投资决策权的设置机制。最高权力机构是股东会，投资者权利较大，通过董事会或股东会可参与决策。在新的全球性“董事与经理分权”框架下，具体项目投资决策等可通过章程约定，由经理层或第三方机构行使，只有涉及保护投资者权益的重大决策才必须由董事会决定。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，投资与资产处置的最终决策权由普通合伙人做出。实务中，合伙协议中会对合伙人会议的召开条件、程序、职能或权力以及表决方式明确，合伙人会议并不对企业的投资业务进行决策和管理。在契约框架下，投资者作为“委托人”，把财产“委托”给管理人管理后，由管理人全权负责经营和运作，通常不设置类似合伙型基金常见的投资咨询委员会或顾问委员会，即使有，投资者也不参与，契约型基金的决策权归属管理人。公司型：“先税后分”，按年缴纳所得税后，按照章程关于利润分配规定，收益分配时间安排灵活性较低；同时，如按照《公司法》，需在亏损弥补（如适用）和提取公积金（如适用）之后，分配顺序的灵活性也较低。实务中，基金的收益分配原则、时点和顺序可在更大自由度内进行适应性安排。 4）基金运营实务的要求三种组织形式因各自法律主体地位不同，产生差异，包括基本税负区别、权益登记流程等。 设立股份有限公司，发起人符合法定人数；符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本总额；股份发行、筹办符合规定；发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；公司名称，符合股份有限公司的组织机构；公司住所。 ✔申请设立登记：名称核准通过后，依据《公司法》、《公司登记管理条例》及工商登记要求提交一系列申请材料，进行设立登记事宜。签发日期为公司成立日期。 ✔基金备案：按自律规则要求，管理人应在募集完毕后限定时间内通过基金业协会的产品备案系统备案，根据要求如实填报信息。（二）合伙型基金的设立与备案 1）设立条件 有限合伙企业：2个~50个合伙人（法律法规另有规定除外），至少应有1个普通合伙人；书面合伙协议；名称中应标明“有限合伙”；有限合伙人认缴或实缴的出资；有限合伙人可用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产作价出资（但不得以劳务出资，股权投资领域，普通合伙人只宜以货币出资）；生产经营场所；规定的其他条件。（三）契约型基金的设立与备案 不涉及工商登记程序，订立基金合同，明确投资人、管理人及托管人在私募基金管理业务中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护权益。三、 股权投资基金的基本税负（一）公司型基金的税负分析（1）流转税—增值税：流转税是对生产、销售商品或提供劳务过程中实现的增值额或对规定的营利事业和经营行为。股权投资业务中，项目股息、分红收入属股息红利，不属于增值税征税范围；项目退出收入如是通过并购或回购等非上市股权转让方式退出，也不属于增值税范围；若项目上市后通过二级市场退出，需按规定计缴增值税。投资者作为股东从基金获得的分配是公司税后利润的分配，公司型投资者不需再缴纳所得税，无双重征税；自然人投资者需就分配缴纳股息红利所得税并由基金代扣代缴，需承担双重征税（公司所得税后个人所得税）。普通合伙人或管理人作为收取管理费及业绩报酬的主体时，需按适用税率计缴增值税和相关附加税费。合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人的，缴纳企业所得税。自然人，两类收入均按“生产、经营所得”，适用5%~35%的超额累进税率缴纳所得税；法人，两类收入均作为企业所得税应税收入，计缴所得税。普通合伙人通常为公司法人，如普通合伙人同时担任管理人，其收入包括两类：股息红利和股权转让所得、基金管理费或业绩报酬，均应作为企业所得税应税收入，计缴企业所得税。（三）契约型基金的税负分析《基金法》：“基金财产投资的相关税收，由份额持有人承担，管理人或其他扣缴义务人按有关税收征收的规定代扣代缴”，但股权投资业务的契约型基金的税收政策有待进一步明确。实务中，信托计划、资管计划及契约型基金通常不作为课税主体，也无代缴个税法定义务，由投资者自行缴纳。第五节 基金投资者于基金管理人的权利义务关系一、 基金投资者与基金管理人的基础法律关系（1）公司型基金：基金份额持有方式是通过认缴出资或认购股份成为股东，享有股东权利，同时承担《公司法》约定的董事、股东、高管可能的民事、行政和刑事法律责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限承担；股份有限公司的股东以其认购的股份为限承担”。份额持有人（股东）参与基金投资与运营管理的方式是通过可能参与董事会。（2）合伙型基金：有效合伙框架下，参与主体之间权利义务关系较符合股权投资业务“人合+资合”特征，普通合伙人对可能的债务承担无限连带责任；投资人作为有限合伙人，仅以出资构成基金的资金规模，对外不代表企业，以其认缴的出资额为限承担责任。实务中普通合伙人通常仅以一定比例出资参与合伙企业并执行合伙事务，而将投资项目管理和行政事务委托给管理机构，并通过一系列协议，向管理机构支付管理费和业绩报酬，但并不因此免除普通合伙人对企业的责任和义务。（3）契约型基金在信托契约形式下，信托公司可直接作为基金的投资管理人，也可与基金管理人合作作为融资渠道，扮演募集人，由投资顾问进行投资管理。在广义契约型基金形式下，投资者与管理人之间是一种委托或信托法律关系。（2）股权投资业务相关：投资事项；管理方式；托管事项；利润分配及亏损分担；税务承担；费用和支出；信息披露制度。三、 合伙型基金合同普通合伙人、有限合伙人及管理人通过有限合伙协议、委托管理协议等，约定相关权利和责任，同时对基金运作相关事宜事先规范。对有限合伙企业，还需载明：普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任；有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。与股权投资相关，下述约定为必备：合伙期限；管理方式和管理费（合伙协议中应明确管理人和管理方式，并列明管理人的权限及管理费的计算和支付方式）；费用和支出（合伙协议应对合伙企业的记账、会计年度、审计、年代报告、查阅会计账簿的条件等事项作出约定）；利润分配方式、亏损分担（应列明相关事项，包括利润分配原则及顺序、利润分配方式、亏损分担原则及顺序等）；托管事项（应列明托管具体事项，未托管时需明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制）；合伙人会议（召开条件、程序及表决方式等）；投资事项（投资范围、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及关联方投资回避制度，以及投资后的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投标的担保措施、举债及担保限制等）；税务承担事项。四、 契约型基金合同基金合同的订立表明经济成立。（2）股权投资业务相关：基金的募集；基金的投资；当事人及其权利义务；基金的费用与税收，基金的收益分配。关于广义契约型基金的具体形式，信托计划、资管计划或契约型基金参照相关规章和指引文件。2001年北京市政府颁布法规，2002年中央出台外资投资法规。商