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　　在全球资本流动与资产配置需求日益增长的背景下，离岸基金架构因其成熟的法律框架、灵活的监管环境及税务中性的特点，持续成为美元基金设立的主流选择。其中，开曼群岛的独立投资组合公司（Segregated Portfolio Company, SPC）与英属维尔京群岛（BVI）的获准基金（Approved Fund），凭借其各自鲜明的法律特征与结构性优势，构成了服务不同发展阶段与业务需求的两种核心解决方案。

　　在开曼群岛发起设立的投资基金，其可供选择的组织形式主要包括：豁免有限合伙企业（Exempted Limited Partnership）、有限责任公司（Limited Liability Company）、单位信托（Unit Trust）以及豁免有限公司（Exempted Company）。其中，豁免有限公司作为一种具备独立法人资格的公司形态，常被用作投资基金的法律实体。所谓“豁免”，指开曼政府承诺在自其注册之日起的特定年限内（目前实践为50年），不对其利润、收入、收益或增值征税，也不征收任何资本利得税、遗产税或继承税。该承诺以保证证书的形式颁发给公司。

　　而SPC（Segregated Portfolio Company）就是“豁免有限公司”的一种特殊形式[1]，为基金提供了高度的灵活性和风险隔离。SPC作为单一独立法律实体，能够在其内部设立一个或多个独立投资组合（Segregated Portfolio，简称SP）。每个SP的资产与负债在法律上与其他SP的资产与负债相互隔离，并且也与SPC本身的一般资产和负债相互独立。这种结构使得SPC能够在不设立多个独立法律实体的情况下，实现不同资产池之间的风险隔离[2]。通常而言，SPC型基金的结构如下：

　　对于SPC型基金而言，SPC型基金的股东通常分为管理股东和参与股东，管理股东持有管理股份（managing shares），享有投票权；参与股东持有参与股份（participating shares），不享有投票权。鉴于管理股东享有投票权，SPC型基金的股东会决议通常需要由管理股东作出，股东会决议分为普通决议（ordinary resolution）和特别决议（special resolution），除非公司章程另有规定外，普通决议须经持有至少过半数有投票权股份的股东通过，特别决议须经持有至少75%以上有投票权股份的股东通过。

　　资产隔离：每个SP的资产与公司的一般资产进行清晰分离与识别，不同SP之间的资产也需严格区分，若发生资产或负债在不同投资组合之间或与一般资产之间的转移，必须严格遵循公允价值原则进行，以防范不当利益输送，保障各SP资产的独立性与公平性。在银行账户开立方面，通行做法是SPC先开立一个主账户，然后为该主账户下的各个SP分别开立子账户进行操作。董事负有持续性义务，确保所有合同均以特定SP的名义正确订立，并且各SP的资产与负债得到清晰划分和准确归属。例如，向股东支付股息或进行股份赎回的资金，必须严格来源于对应SP的资产，并在财务报表中进行独立核算。