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　　2025年10月22日，浙江建投召开第四届董事会第五十四次会议，审议通过多项与发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。会议批准了以2025年6月30日为基准日的标的公司加期审计报告、资产评估报告及公司备考审阅报告，用于本次交易的信息披露和申报。相关报告由天健会计师事务所和坤元资产评估有限公司出具。董事会同意更新后的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。鉴于加期审计与评估已完成，公司拟向深圳证券交易所申请恢复本次交易的审核。上述议案均为关联交易，关联董事章磊回避表决，均获9票同意，0票反对，0票弃权。本次董事会已获得独立董事专门会议审议通过，且无需提交股东大会审议。

　　2025年10月22日，浙江省建设投资集团股份有限公司召开第四届监事会第三十八次会议，审议通过三项议案。一是批准与发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、资产评估报告及备考审阅报告，天健会计师事务所和坤元资产评估有限公司已按2025年6月30日为基准日完成加期审计与评估。二是审议通过修订后的《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。三是同意向深圳证券交易所申请恢复本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。上述议案均为关联交易事项，关联监事赵珏回避表决，表决结果均为同意2票，反对0票，弃权0票。本次会议无需提交股东大会审议。

　　浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产，涉及浙江省一建建设集团有限公司股东全部权益价值评估。评估基准日为2025年6月30日，采用资产基础法和收益法评估，最终选用资产基础法结果。股东全部权益评估价值为1,803,098,573.23元，较母公司报表股东权益账面值1,506,079,616.06元增值19.72%，较合并口径归属于母公司股东权益账面值1,546,948,226.06元增值16.56%。评估范围包括经审计的全部资产及相关负债，以及246项专利权和21项软件著作权等未记录无形资产。评估结论使用有效期一年。

　　浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产，涉及浙江省三建建设集团有限公司股东全部权益价值评估。评估基准日为2025年6月30日，采用资产基础法和收益法评估，最终选用资产基础法结果。浙江三建公司股东全部权益评估价值为1,685,330,112.98元，较母公司报表口径股东权益账面价值1,302,673,563.68元增值29.37%。评估范围包括经审计的全部资产及相关负债，以及279项专利权和4项软件著作权等未记录无形资产。本评估结论使用有效期为一年。

　　浙江天册律师事务所就浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具补充法律意见书（二）。本次交易标的为浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权和浙江三建24.78%股权，以2024年8月31日为基准日的评估结果为基础定价。期间内，标的公司完成加期评估，评估基准日为2025年6月30日，采用资产基础法，未发现减值。浙江建投总股本因可转债转股发生变更。各标的公司下属企业有新增、注销及负责人变更。标的公司新增多项专利权、软件著作权，存在部分专利权失效情形。部分公司涉及重大诉讼及行政处罚，均已确认不构成本次交易的实质法律障碍。本次交易尚需深交所审核通过及证监会注册。

　　浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，交易价格合计128,318.03万元，以2024年8月31日为评估基准日，采用资产基础法评估。同时，公司拟向国资运营公司发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不涉及业绩补偿承诺。标的公司已纳入上市公司合并报表范围，交易后将实现全资控股，提升归属母公司净利润及每股收益。本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会注册。独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司。

　　浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产，涉及对浙江省二建建设集团有限公司股东全部权益价值的评估。评估基准日为2025年6月30日，采用资产基础法和收益法评估，最终选用资产基础法结果。股东全部权益评估价值为2,337,686,623.84元，较母公司报表口径账面价值增值152,169,337.60元，增值率6.96%。评估范围包括经审计的全部资产及相关负债，以及105项专利、5项软件著作权和4项商标等未记录无形资产。评估报告使用有效期为一年，自评估基准日起至2026年6月29日止。

　　浙江省建设投资集团股份有限公司拟向国新建源股权投资基金发行股份，购买浙江一建公司13.05%股权、浙江二建公司24.73%股权、浙江三建公司24.78%股权，交易作价合计128,318.03万元。同时，公司拟向浙江省国有资本运营有限公司非公开发行股份募集资金45,000.00万元。本次交易构成重大资产重组，尚需中国证监会核准。备考合并财务报表假设本次交易于2024年1月1日完成，对财务报表进行了模拟编制。天健会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，认为其已按照规定编制，未发现重大错报。公司主营业务包括建筑工程、设备安装、建筑机械制造等。

　　浙江省一建建设集团有限公司2023年至2025年6月财务报告显示，公司营业收入主要来源于建筑施工业务，占比均超99%。2023年、2024年及2025年上半年营业收入分别为105.54亿元、103.64亿元和53.07亿元。应收账款和合同资产减值为关键审计事项，截至2025年6月30日，应收账款账面价值为22.84亿元，合同资产账面价值为64.51亿元。审计机构天健会计师事务所认为财务报表公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。公司持续经营能力未见重大不确定性。

　　浙江省二建建设集团有限公司2023年至2025年6月财务报表经天健会计师事务所审计，认为其在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了公司财务状况和经营成果。2023年度、2024年度及2025年1-6月营业收入分别为129.76亿元、116.12亿元、51.08亿元，其中建筑施工业务占比超96%。关键审计事项包括建筑施工收入确认及应收账款和合同资产减值。截至2025年6月30日，应收账款账面价值19.90亿元，合同资产账面价值57.69亿元。公司不存在导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项。

　　审计报告天健审〔2025〕16280号对浙江省三建建设集团有限公司2023年12月31日、2024年12月31日、2025年6月30日的合并及母公司财务报表进行了审计。财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。关键审计事项包括建筑施工收入确认和应收账款、合同资产减值。2023年度、2024年度、2025年1-6月营业收入分别为126.83亿元、107.73亿元、48.97亿元，工程施工业务占比均超98%。截至2025年6月30日，应收账款账面价值22.93亿元，合同资产账面价值92.10亿元。审计师实施了包括检查合同、复核成本、评估信用风险等程序，获取了充分适当审计证据。

　　浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，交易价格合计128,318.03万元。同时，公司拟向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金100,000.00万元，用于数字化转型升级建设项目、钢构件长焊缝机器人焊接工作站系统研发与应用项目及偿还银行贷款。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。发行股份购买资产的股份发行价格为7.13元/股，募集配套资金的发行价格为7.18元/股，均符合相关规定。本次交易旨在提升公司核心竞争力，促进可持续发展。相关事项尚需监管机构批准。

　　浙江建投拟向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，交易价格合计128,318.03万元，以发行股份方式支付。同时，公司拟向控股股东国资运营公司发行股份募集配套资金45,000万元，用于浙江省全民健身中心工程施工总承包及补充流动资金。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组或重组上市。交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将增至100%，有助于增强控制力、提升盈利能力。本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会注册。

　　浙江省建设投资集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告。公司拟通过发行股份方式购买国新建源股权投资基金持有的浙江省一建、二建、三建部分股权，并向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金。截至2025年6月30日，加期审计、评估完成，公司对报告书相关内容进行修订，涉及释义、重大事项提示、风险提示、交易概述、上市公司及交易对方基本情况、标的公司情况、发行股份情况、评估情况、合规性分析、管理层讨论、财务信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重大事项、独立董事意见及附件等内容，主要更新财务数据、股份变动、评估结果、法律事项等。除上述修订外，对全文表述进行了完善，不影响重组方案。